北府军营。参军何澹之，看到一人以扇掩面，躲躲闪闪地从刘牢之的帐中出来。他与刘牢之有仇，所以特意快步靠近地留意了一下那人。
待看清那人面容，何澹之吃了一惊，居然是高素。他与高素相识，知道高素与刘牢之儿女亲家，刘牢之之女嫁给了高素之子高雅之。
高素现为庐江太守，司马元显的部将，怎么会出现在北府军大营，何澹之心中起疑，连忙赶往刺史府求见王恭，将高素暗中潜来，刘牢之有意背叛的消息禀报给王恭。
何澹之道：“王公，刘牢之忘恩负义，绝不可姑息，请王公下令，愚愿擒拿刘牢之父子前来见你。”
何澹之言辞急切，王恭反动了疑，捋须沉吟。他知道何澹之与刘牢之有仇隙，平日自己乐见两人之间发生冲突，有利于自己分而治之。
会不会是何澹之见自己重用刘牢之动了嫉妒之心，有意污陷刘牢之；想起平日自己待刘牢之如同部曲，并未礼遇，刘牢之心存隔阂亦属正常。
王恭患得患失，思之再三，吩咐道：“来人，请刘将军前来。”
何澹之以为王恭要召刘牢之前来问罪，禀道：“刘牢之武勇过人，可要末将召集人手暗伏帐后。”
王恭笑道：“不必，愚估计何将军是有所误会，说开便是。”
何澹之顿足急道：“王公，高素暗至岂会无因，切不可大意啊。”
等高雅之率军离开一刻钟后，刘敬宣率领三千五百轻骑直冲驻营，高呼道：“王恭谋逆，刘将军已归顺朝庭，奉旨前来平叛。”
北府军素来视刘牢之为统领，听到呼声不知所措。将台之上王恭魂飞魄散，下令阻击却没人听命，只得在部曲的护卫下仓惶向京口城逃去。
号角声从巳初响至申正，便连子时都未停歇，便连用饭都是轮流。
酒过三筹，王恭端着酒来到刘牢之近前，笑道：“此次讨逆拜托道坚兄了，往日王某若有对不住的地方还望道坚兄多多海涵，愚敬道坚兄一杯。”
荆州剌史陶侃率军平叛，于白下陂筑白石垒，终在白石陂岸斩杀苏峻，平灭叛乱。
颜延所率的兵马一阵慌乱，不明所以，刘牢之催马上前，高声喝道：“王恭反叛，本将军奉天子旨意，平叛擒贼。尔等勿慌，听命便是。”
刘牢之起身与王恭对饮一杯。
刘敬宣喝道：“见了大将军，为何不下马相迎。”
同时，杨佺期率部至白石，桓玄统军至横江，开始与司马尚之所率的朝庭兵马接战。
京口被夺，已成丧家之犬，王恭后悔没有听从何澹之之言，拿下刘牢之，方致今日之变。
王恭继续道：“愚愿与道坚兄在众人面前结为兄弟，祸福相依，不知道坚兄可肯答应。”
存亡关头，杨思平挺身而出，道：“末将愿率二千兵马，不攻下白石绝不收兵。”
刘牢之心中一沉，王恭此计是断自己的后路，一旦颜延所部与朝庭兵马发生大战，朝庭恐怕就不会相信自己的投诚了。
王恭当即宣布让刘牢之明日从北路沿江前往竹里，再命何澹之、孙无终率八千兵马前往句容，充装偏师，他将亲率剩余大军随后开拔。
都是晋字旗，白石垒上的旌旗迎风招展，司马休之的粉脸被汗水冲出一道道沟壑光，看着渐渐退下的荆州军，长出一口气，笑道：“杨佺期疯了，这是知道败亡在即，准备赌最后一把。”
与桓玄紧急商议后，两人决定发起强攻，无论如何也要打通长江水路，兵临建康城下，要不然下场可悲。
“三弟，杨家兴亡就在此战，此次出战竭尽全力，你多加小心。”杨佺期道：“愚兄会亲率兵马与你一起轮番发动攻击。”
“命颜延明日开始发动攻击，让朝庭兵马看看我北府雄师之威。”
京口至竹里不过六十余里，辰时出发过午便至，帐下督颜延得知刘牢之前来，率众出迎。
曲阿城，何澹之和孙无终已经收到刘牢之归顺朝庭，夺取京口城的消息。
九月十二日，刘牢之率军出征，王恭出城相送。
颜延是王恭的心腹，昨日接到暗令，让他暗中监视刘牢之，尽快与朝庭兵马接战。
历阳城东有白石山，咸和三年（328年），历阳镇将苏峻举兵，自牛渚攻入建康。
离曲阿城尚有十里，王恭得知何、孙两人已降。
高雅之道：“那便逐之。愚率一千五百人先行入城，关闭城门阻止他入城，王恭自然逃走。”
三吴地区因王廞起兵受到朝庭重责，此次王恭再度起兵王恺又大肆征夫索粮，三吴百姓苦不堪言。船行至长塘湖，被三吴程家部曲发现擒下。
殷确是曲阿人，寻到一艘小船，载着王恭兄弟准备前往前往永世然后折往芜湖，投奔殷仲堪。