秦王嬴政见秦军势如破竹，便想一鼓作气拿下邯郸，于是，他下令将之前3支攻赵的部队，合并为一支，并由桓齮统率，很快，秦赵决战便打响了，桓齮统率着30万大军，乘着夜色避开了正面渡河，改由漳河的下游渡河，以迂回到赵军的侧后，并开始攻击邯郸东南的平阳地区，赵国这边，赵将扈辄听闻秦军渡河，方才后知后觉，带领着20万赵军欲在平阳欲秦军决一死战，秦军不愧于虎狼之师，一战斩首十万赵军，连主将扈辄都战死于沙场。此战之后，赵国是一片哀嚎，皆以为邯郸不保，守在边疆的李牧听闻赵军之惨败后，忙向赵王求战秦军，赵王迁见状，立刻派人从代地雁门调回李牧，并任命其为大将军，让其带领雁门的一部分守军，和邯郸剩余的兵力，定要顶住秦军的攻击，此时，秦将桓齮乘胜进击，又夺下了赤丽、宜安等地，邯郸城可以说是岌岌可危，可李牧就是李牧，他认为秦军连续获胜，此时士气甚高，如果赵军仓促迎战，必然胜负难料，于是，他一边令士兵筑垒固守，避免决战，一边又派出小股赵国精锐骑兵，如同匈奴般不停的骚扰秦军。
桓齮见李牧坚壁不出，便想到当年廉颇以坚垒拒王龁，今日，李牧也是如此，可自己也不是白起，赵国吃过一次亏，如今秦军又兵临城下，应该是不会
轻易换下李牧了，于是，桓齮便率领秦军主力去攻打肥下，以企图诱使赵军救援，好围点打援，李牧久读兵书，自然知道秦军如此做的目的，所以他依旧是按兵不动，赵将赵葱则建议当救援肥下，李牧说如今秦军已经布好了口袋，等待我们钻进去，如果我们轻易举兵，那正是中了敌人之计，秦军主力兵围肥后，其原先的大营中，那些老弱残兵见赵军就是不出来，便以为赵军不过如此，于是秦军皆习以为常，疏于戒备，李牧的细作都是和匈奴作战的精英，他们急忙将此事报知李牧，李牧知道战机来了，于是他率军一举袭占了秦军的大营，并俘获了全部留守的秦军及其辎重，不久，细作来报，桓齮已领兵回缘，李牧大喜，忙布下口袋阵，静待秦军，桓齮带着主力一路狂奔，等到了半途正遇上赵军，李牧下令部下一定要顶住秦军的攻击，退后一步者死，等到两军接触之时，李牧又下令让埋伏在两翼的雁门精锐速速尽出，秦军被三路夹击，哪里能是敌手，此战秦军大败，李牧也因功被封为武安君。
秦军大败后，秦王嬴政听闻赵军虽然大胜，但之前赵军已损失了十万精锐，如今即使大胜，也是强弩之末，加上赵国如今正在闹旱灾，于是，秦王又再次派军并兵分两路攻赵，秦军一路由邺北上，准备渡过漳水向邯郸进迫，一路由狼孟后东进番吾，准备和第一路秦军前后包夹邯郸城，李牧得知秦军两路来攻后，便立刻在沙盘上反复模拟，此时，赵国内部发生了旱灾，赵王迁也给李牧下令，千万不要让战事拖得太久，李牧经过反复测算，决定采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针，于是，他下令给司马尚，让其领一军以漳水和赵国长城为依托，务必要顶住秦军的进攻，李牧自己则带着赵国最精锐部队，
直扑邯郸北面的秦军，两军在番吾附近相遇，李牧是亲自上阵督军，并下令退后一步者死，赵军身在主场，身后就是赵国的都城邯郸，赵人虽然人少，但无不以一敌十，秦军被打的打败，李牧下令不许追击，随后赶紧收拢部队，又赶回邯郸，与司马尚合军一处，再破秦军。
赵国李牧虽几次大败秦军，但由于秦国实行的远交近攻之策，致使山东六国之间互相猜忌，再难形成合纵之势，而三晋中的韩魏，也只能靠着向秦国献地求和苟活，其他几国除齐国和秦国结了盟()
，其余皆瑟瑟发抖，只怕下一日，秦国虎狼之师便会来袭。刘季和众人正商讨着他们这些人该找个地方避祸，还是加入楚军，为国效力？这些人皆是二三十岁的少年，不免有些血气方刚，加上他们平日又在沛郡威风惯了，所以各个说的吐沫星子横飞，似要以一己之力带领着千军万马，将秦人赶回函谷关去。刘叔扫了一眼，这些人中，只有萧何、刘交、审食其、周勃、王陵和曹参几人没有狂妄多言，而刘季则早已将牛吹上了天。其实，这沛郡本是宋国的地盘，齐楚魏三国联合灭宋后，沛郡便归了楚国，沛郡归楚不过五十年，所以，沛郡人对于楚国的存亡，其实并不太关心，不过传言秦国虎狼之师，比那长城外的匈奴还要凶猛，他们实行的是军功制，在现场上那是见人头就砍，此时的众人只敢逞一时口舌之快，再说，真要是楚国亡了，沛郡不过再做次三姓家奴而已，毕竟亡过一次国了，如今，还不是该吃吃，该喝喝，地总是要有人种的。
刘季此时也远远瞧见刘叔，十余年不见，近日却突然出现，刘季痛恨母亲最后没能见到刘叔，便转动着脑筋想让刘叔出丑，于是，他喊了一声“刘三。”众人听言也望向了刘叔，刘叔由于改变了面容，所以看上去颇为普通，刘季只介绍说是远房亲戚，并与旁边好友有意无意的说起，刘叔武艺高强，在他们那罕有敌手。这些人多是在县里经常和人打架厮混的，听到这话，自然人人心中都有些想要和刘叔交手的想法，刘叔见状，也不好抹了刘季面子，就提议点到为止，众人首推老大哥王陵出马，刘叔使出了几招孙膑拳，便让王陵是直抓头，原来，那孙膑拳配合着蹒跚步法甚是灵活，你想打刘叔那是难如登天，但一个不小心，自己就得挨上一拳，这种打不着人，又老被人打的感觉是真不舒服，随即王陵便举手投降；王陵下场后，众人又推曹参出马，曹参学过一些武艺，加上其人高马大，力气又大，所以也是一把好手，刘叔见状又使出船拳，这拳法本就是船夫在海上颠簸而悟出的拳法，底盘极稳，有人近身，刘叔就如碗一样底盘不动，旋转着挥拳，曹参想靠近，刘叔一个摇身摆拳便将曹参打倒在地。
众人各个惊的是目瞪口呆，眼见连老大哥王陵与练把子曹参都走不了几招，众人方叹天外有天，人外有人，对刘叔是心悦诚服。皆喊着要向刘叔拜师学艺，刘季见兄弟给自己长了脸面，心里也舒服了一些，也跟着搭腔让刘叔收下他们，众人如地痞般一起哄，刘叔也不好推辞，就说教可以，但只教几遍你们能学多少就学多少。众人闻言倒收了平日泼皮性格，知道机会难得，各个用心观摩学习，也是个人天赋不同，有的学的像模像样有的只能依葫芦画瓢学个皮毛，刘叔教了几遍见众人虽是无赖，倒也不是那种坏到骨子里的那种，只是倚仗人多有几个力气而已，又不想当个农夫辛苦一辈子，刘叔看着这些和自己年龄相仿的少年又想起了商君书那些恶毒的人心控制，若是让这些人也去安心种地，人生就真的没有乐趣了，刘叔又按照面相之术对这些人一一看相，刘叔对刘季说你的这些朋友多有将侯之相，一席话将刘季说的是目瞪口呆，很快，这些话便传到了众人耳中，那位一向颇为稳重的萧何也跑来询问自己是何面相，刘叔说“我曾游历于秦国，你和吕不韦一般，有相邦之相。”
刘叔在教导中，发现这些人中以曹参悟性最高，樊哙最猛，周勃最勇，王陵最凶，夏侯婴最活，卢绾最賊。而除了拳法、搏击术外，众人又常过来拜访以请教各种学问，刘叔学富五车，其阅历也不是丰邑的这些人可比，他有时候聊到王翦、李牧等名将，这些人也会讨论谁兵法强弱，常常最后吵成一团。刘叔也喜有同龄人相伴，就把一些浅显易懂的阵法兵法教于他们，对悟性较高的周勃，曹参则偶尔会以六韬，孙子兵法相指导，那萧何也常常来拜访，一般都是到了傍晚才来，原来萧何家中规定要他白天在家读()
书写字，众人之中，刘叔也最喜和萧何、曹参、周勃、刘交、刘季讲论。所谓龙生龙凤生凤，萧何的学问和沉稳比起众人已算不俗，只是没有名师指导，刘叔也会说些诸子百家之说，好在萧何精力充沛，思想又比众人成熟，常常耐着性子听着刘叔指点，完全不像同年龄的性格，刘叔看萧何越看越喜，就把《吕氏春秋》说给了萧何，此举是希望他成为吕不韦那样的人才，有一日正好用到……