故齐王田氏宗族后裔——田荣因不满项羽的分封，便起兵赶走了齐王，杀了胶东王和济北王，并自立为齐王，刘邦得到田荣反叛的消息后，也决定乘此良机挥军东出，为了提高士气，刘邦又命萧何将这一年定为汉元年，意为自己将取代秦始皇，成为天下共主！之后，他拜韩信为大将，让其统率卢绾、周勃、曹参、纪成、陈胥和陇西都尉郦商等人，这时，张良以前说的“明修栈道、暗度陈仓”便起了关键作用，之前，刘邦听从张良之计，烧了最好走的褒斜道，所以现在想要进入关中，就只有两条路可走，其中子午道最好走，陈仓道最难走，刘邦很快便选择走子午道，雍王章邯统治着咸阳以西德地盘，并建都于废丘，章邯不愧是秦国名将，他这边已提前布下了重兵，把守住子午道，他以为这样，刘邦的军队就很难攻过来了，但他没想到，韩信竟然指挥着汉军经由故道，最后从陈仓出来了，陈仓这边虽然也布有守军，但雍军的主力毕竟不在陈仓，这里也只有一群老弱残兵守卫着陈仓，虽然章邯得到消息，也带领了一支精兵抵达陈仓，但面对兵多将广的汉军，仍是无济于事，章邯初战不利，很快便退到好畤一带。
章邯原本还有20多万大军，可是投降项羽后，全被项羽坑杀了，最后章邯手上也只剩下了几千的士兵，三王被封到秦国后，天天被人骂做叛徒、卖国贼，而且确有20万秦人，是因他们而死，所以，秦人对他三是恨不能生啖其肉，饮其血，抽其筋，挫骨扬灰，章邯在自己领地发展了几年，也没有收到多少甲士，加之，刘邦在秦国的名声太好，两军打着打着，许多章邯的手下就叛变到了刘邦军中，如此，刘邦对章邯的实力是了如指掌，不久，大将军韩信便指挥曹参，去好畤的南部，对抗敌军统帅章平的军队，等胜了之后再取壤乡，拿下壤乡后，再在壤东及高栎这两地，对抗三秦的援军，曹参论武力或许不如吕泽和樊哙，但是论勇武和智谋确是众人之首，而且曹参出身便是沛县的狱掾，和身为没落贵族的韩信，倒算是颇能聊到一块，这些自然是萧何特意安排的，曹参以前管理着各色的犯人，所以他也是个七巧玲珑之人，韩信在他面前，只是个大点的孩子罢了，之后，曹参在韩信的指挥下，真如猛虎添翼，很快，曹参便一一完成了韩信的任务，韩信见曹参如此的给力，对曹参也是十分的欣赏。
首战成功后，韩信又令周勃负责进攻槐里，樊哙则专门负责冲锋陷阵，这也显示了韩信有知人善用之能，汉军在肃清了好畤周围的雍军后，雍军的统帅章平知道自己肯定是挡不住汉军的，便赶紧逃离了好畤城，章平一走，汉军很快便攻下了好畤城，但是攻城期间，刘邦手下的将军纪成却不幸战死了，章邯见汉军兵多将广，便领军退守到自己的都城——废丘。此时，周勃军在韩信的指挥下，北上攻击漆县，很快，周勃便再一次击败了章平和姚卬的军队，接着，汉***道向西攻陷汧县，随后又向东南方向的郿县进攻，攻下郿县后，汉军又向东北方向的频阳发动进攻，等到废丘周围的雍军被消灭一尽后，汉军又集中兵力回攻章邯的都城——废丘，十几万汉军将章邯，给死死围在其中，此时，刘邦已算是平定了雍国，只剩下废丘的章邯还在苦苦死守，之后，韩信又指挥郦商负责围住章邯，不让他突围。
汉军很快便攻占了济、陇等地，之后，又回军攻克了郿、频阳诸地，为了顺利拿下关中，韩信又派了靳歙、郦商，去攻占陇西、北地等郡，而此时，灌婴带领着另一支军队，也一同赶到咸阳城附近，在韩信的指挥下，汉军的速度实在是令人匪夷所思，今日还有迹可循，另一日汉军已兵临城下了，许多老秦人还自愿为他们带路，此时，汉军声势浩大，更有无数的秦人，日日投向刘邦，塞王司马欣见自己的手下每日剧减，项羽又一时无法增援，便只能出城投降，刘邦知塞王司马欣乃程伯休父的后裔，曾经又做()
过秦国的长史，是个很有学问的人，萧何便在旁建议刘邦放了此人，刘邦知司马欣只是受了章邯蛊惑才投降了项羽，所以就饶恕了他，谁知道这司马欣调转屁股，就要逃到楚国，刘邦知道后大骂“司马氏实在是只养不大的狼！”不过，对于司马欣仍然是优待有加。
司马欣出城投降后，大将军韩信又派出丁复、朱轸二将，去攻击上郡，丁复、朱轸很快便打下了上郡，随后，韩信又指挥他们赶紧率军围歼翟王，二将大破翟军，并将翟王董翳围在了他的都城高奴，翟王见汉军势大，便也派人请降了，翟王董翳本是秦国的郡尉，管理着一郡的兵力，所以还是有些真才实学的，刘邦就想收服此人，谁知这翟王董翳投降刘邦没多久，也想掉屁股逃到楚国，刘邦见此二人如此“忠义”，倒有些怀疑起自己的魅力了。塞王司马欣和翟王董翳即已投降，三秦之地便只剩下章邯死守的都城废丘了，韩信也不含糊，直接让樊哙水淹废丘，章邯见大势已去，便被迫自杀了。之后，刘邦就在三秦之地，正式设立了河上郡、渭南郡、中地郡、陇西郡和上郡，并派遣自己的执政官员去管理这些郡县，之后，刘邦对众将又是各有封赏，其中，郦商食邑六千户独占鳌头，此时的刘邦已拥有了，之前秦国的大部分领土，也足够和项羽一较高下了！就在刘邦大展宏图之间，萧何已令人提前将刘太公和吕雉等家属，从沛县给接到关中了。
此时，面对着关中和齐、梁两地的反叛力量，项羽一方面封授郑昌为韩王，在韩国旧地以阻挡汉王东进，一方面又派遣萧公角，率兵进击彭越，刘邦得知项羽的动向后，便令张良以韩王司徒的身份略取韩地，张良虽然有谋略之才，但是对于攻城略地，张良是真的不行，张良打了很久，却总是攻不下韩地，于是，他就写了一封信，准备蒙骗项羽，信中说“刘邦只是想按照过去的成约而得到关中，他没有东进的意图。”项羽收到信后，果然便放松了对于西部的戒备，之后，他立刻发动大军，并要亲自率兵北上，以攻打那位让他睡不着觉的“齐王”田荣，田荣夺取了三齐之地后，实力是有目共睹的，加之齐国离楚国很近，田荣为了对抗项羽，又请了其他的援军，所以对于田荣，项羽心中是想立刻除之而后快的，而范增此时却劝项羽道“刘邦才是您最大的威胁，田荣只不过想要恢复齐国，得到封王的称号，而刘邦则不同，他的目标是称霸全国啊！”范增虽然苦口婆心的每日劝阻，但项羽和项梁一般，自以为天下无敌，非要先灭了不听话的田荣！
“是时候东出了”，刘邦得到项羽已出兵攻打田荣的消息后，便赶紧出关以慰问秦国的父老乡亲，秦国的百姓见刘邦要东出，纷纷表示愿意为刘邦卖命，这下，倒让刘邦有些不好意思了，看着盛情难却，刘邦便在萧何和孔藂的“指挥”下，下令免除了秦国百姓的一部分税收，没成想，这一下，真的是捅了马蜂窝了，秦人纷纷表示要参军，他们要为刘大善人，刘大明君撕了项羽那小子，刘邦晚上睡觉都笑醒了，其实他也知道，秦人不服，不服楚人复了仇，应对了那句楚虽三户亡秦必楚的谶语，秦人才应是天下的主人！秦人是无敌的战神，不怕死的战争机器，虽然经过了一些年的休养生息，秦人恢复了一些，但离他们的巅峰时刻还差了很远，可秦人的血性已经是压不住了，这么多年的变法，已经让他们燃起来了，他们不会做退缩的懦夫的，况且刘邦这样的君主实在是太值得他们卖命了，变法后，秦国是强大了，但强大的只是秦王和贵族们，秦人依旧生活在水深火热中，如今，出现了一位好似黄帝、周王一样的明主，他们秦人绝不会放弃，他们要告诉天下，他们秦人要让刘邦成为天下的主，秦人说话就是一言九鼎！
为了振奋人心，香山四少又潜入始皇地宫，将天下九鼎轮个敲响，那一天，几乎每个秦地之人都听到了九下敲鼎之声，每个人都认为刘邦就()
是天选之子，而香山四少之所以没有拿出九鼎，就因为九鼎被藏于地宫之下，拿出来很不方便，并且刘叔临走前曾有交代，始皇逃出皇陵后，日后肯定是会来报复的，为了拖延一些时间，九鼎必须以九龙戏珠之阵摆于地宫下，以防止始皇回到地宫重新掌握力量。听到九下鼎声后，人人振奋，于是，刘邦马上率军从临晋渡河，这时，魏王豹也起兵跟随了刘邦，他们很快便攻下河内地区，并俘虏了殷王司马卬，殷王司马卬和塞王司马欣都是周宣王时，程国国君风程（程伯休父)的后裔，他们二人和秦赵一样，原本出自一家，但后来一家定居在秦国，一家定居在赵国的河内，像司马家族这样在多国布局的小家族其实很多，毕竟他们还达不到八大姓的规模，为了生存下去，小家族会在2-3个国家之间布局，殷王司马卬之后就投降了刘邦，刘邦又将其领地改做河内郡，不过这司马卬和司马欣又不同，他投降刘邦后，跟刘邦处的很不错，而司马欣则是身在汉营，心在楚。
章邯死后，刘邦大军又南渡平阴津到了洛阳，此时，正巧刘邦的好友，张耳前来投奔汉军，刘邦以前做过张耳的门客，加之，张耳此人确有真才实学，刘邦便立刻要重用张耳，张耳忙道“不急，我今日狼狈而来，并没有为大王带来什么礼物，我听闻大王要攻打洛阳，臣以为大可不必，臣愿以三寸不烂之舌去说服河南王申阳！”刘邦闻言自是大喜过望，不久，张耳果然就说动了申阳，原来申阳本是张耳的宠臣，二人关系还算不错，所以河南王申阳很快便随着张耳投降了刘邦，后来，刘邦将河南国设为河南郡后，申阳便留在了这里，依旧为刘邦治理河南郡，申家也就在这里开始开枝散叶，此时除了赵国、燕国、齐国、楚国之地外，刘邦已拿下了半壁江山，而衡山王吴芮那边，张良已经做好了工作，吴芮的态度是自己地盘虽大，但实力却最很弱，他只能保证两不相帮的状态，他的女婿英布那，刘邦也派人做了工作，但英布的回答还是模棱两可，不过即使如此，刘邦势力的南面，基本是不需太担心了。
为了寻找合适的借口，与项羽开战，不久，又有新城三老的董公等人，挡在了刘邦马前，诉说当年他们拥立的那位楚国义帝的死亡经过，原来，刘邦进入关中后，有人就派人告知了楚王，楚王答复“按原来约定的办！”项羽听说了后，就怨恨上楚王熊心了，后来，项羽假意尊其为“义帝”，其后，又将他迁徙到长沙郡郴县，并暗中命令英布等人将其给弑杀了，义帝最后被杀于郴城穷泉旁，郴人可怜之，便将熊心葬于城邑西南边的后山，天下没有不透风的墙，很快，此事便传开了，汉王听后，当时就大哭一场，随后他又组织众人为义帝发丧，并全军举哀三日，不久，刘邦又向各诸侯王，发布了项羽大逆无道的罪状，并以此为借口，号召各诸侯王率兵，与自己一起讨伐项羽，为义帝报仇。
檄文传到各国后，立即就得到了不满项羽的诸侯们的响应，魏王豹立刻复书请从，刘邦便请他发兵相助，之后，刘邦又派使者赶至赵国，代王陈余听说张耳投奔了刘邦，便要刘邦杀了张耳之后，自己方肯听命，刘邦不忍杀张耳，
又不想像项梁当年一般，失去了赵国这一大助力，于是，他就听从了张苍的建议，从兵士中寻找出一位，与张耳面貌相似的人给杀了，然后割下其首级特示陈余，陈余信以为真，便发兵从汉。此时，其他的诸侯们都收到了刘邦送来的檄文和礼物，刘邦信中还表示，若是肯为我出力，楚国灭亡后，大家共分楚国，不少诸侯收下礼物后，还是不太看好刘邦，又有些惧怕项羽，便抱着观望的态度。